El ejértico francés, al mando del General Charles Ferdinand Latrille, Conde de Lorencez salen de Tehuacán hacia el oeste. En las cumbres de acultzingo tienen su primer encuentro con el ejército mexicano. Los franceses pierden quinientos hombres, mientras las bajas mexicanas suman medio centenar. “Pelean bien los franceses” afirma Zaragoza, “Pero los nuetsros matan bien”. El dia dos de mayo, los franceses salen de San Agustín del Palmar y llegan a Amozoc. Tienen expícitas instrucciones de entrar en la Ciudad de México. Entre ellos y la capital sólo se encontraba la ciudad de Puebla de los Ángeles, por donde los franceses esperaban pasar entre aplausos y exclamaciones de los opositores de Juarez. Este, sin embargo, habia ordenado que ahí se les presentara batalla. El General Ignacio Zaragoz, comandante del Ejército de Oriente, fortifica Puebla y los fuertes que se encuentran en los cerros de Loreto y Guadalupe, anexos a la ciudad. La guarnición solo contaba con cuatro mil hombres, y para empeorar las cosas, los poblanos estaban a favor de la intervención. Tal es la insolencia de los poblanos que Zaragoza, hombre prudente, exclama desesperado “Que bueno seria quemar Puebla”. Solo lo detiene el hecho que en la ciudad tambien hay criaturas inocentes. El cautro de mayo, los exploradores mexicanos vuleven con noticias de que los conservadores, al mando del General Marquez se disponen a socorrer a los franceses. Zaragoza envia a la capital una brigada de dos mil hombres y se dispone a preparar la pelea. Organiza sus fuerzas para la defensa de la plaza con una bateria de acmpaña y dos de montaña, cubriendo Loreto y Guadalupe con 1100 hombres, formando a los otros 3500 en cuatro columnas con una bateria de campaña, tres de infanteria y dos de caballeria.