Después de Dunkerke el general Weygand asumió el día 19 de mayo el mando de las fuerzas aliadas. El ejército francés había quedado terriblemente afectado, no solo por las pérdidas en combate, sino también por la captura de 100.000 soldados en el sector del río Mosa, Lille, además de los que fueron evacuados a Gran Bretaña.
Las perdidas ascendían a 24 divisiones de infantería, además de las tres divisiones ligeras acorazadas, dos divisiones de caballería y una división acorazada, además de la perdida de las valiosas divisiones británicas.
Para la defensa del frente, que se extendía a lo largo de unos 362 kilómetros, desde la costa a la línea Maginot, Francia disponía aun de 43 divisiones de infantería, constituidas en tiempos de paz y llamadas tipo “A”, algunas de las cuales habían sufrido ya graves perdidas; tres divisiones de caballería ligera con solo 36 auto-blindados de los 112 que habitualmente formaban su dotación y 3 divisiones acorazadas que entre todas no contaban ni con 60 carros de combate. Para defender la Línea Maginot, desde el Mosa hasta las montañas del jura, Francia disponía únicamente de 17 divisiones y de las tropas que guarnecían los fuertes. Mientras tanto, en la retaguardia, se estaban reorganizando los restos de los ejércitos belgas y los que defendían el Mosa, que sumaban otras 7 divisiones que tenían que estar listas antes del 15 de junio. Weygan calculaba que para esta fecha podría disponer de 60 divisiones para oponerse a las 130 alemanas, entre ellas 10 acorazadas.
Después de Dunkerke escribió Gamelain, “Francia ya no estaba en situación de defender el frente desde el Somme al Aisne con las pocas fuerzas que quedaban, en su opinión solo había dos soluciones: pedir el armisticio o retirarse a los territorios de ultramar. Solamente la segunda opción era honrosa para Francia, pero no se debía de perder tiempo, seria necesario constituir cabezas de puente para cubrir los puertos y comenzar inmediatamente la evacuación la supervivencia de Francia dependía de su imperio colonial y de Gran Bretaña”.
Para llevar a cabo este plan se imponía defender el frente Somme-Aisne a toda costa, a continuación estas tropas se replegarían, ganando el mes necesario que Francia necesitaba para trasportar sus tropas a África del Norte.
Weygand no valoro esta opción apuntada a posteriori por Gamelain. El 24 de mayo dijo a Baudouin (Ministro de Guerra frances); “las 50 divisiones que nos quedan tan solo constituyen un dique de arena, que una vez roto, impedirá tanto una retirada ordenada, como la constitución de una línea defensiva aunque esta se halla preparado de antemano” . Y concluyo con estas palabras; “El ejército francés debe resistir en las posiciones Somme-Aisne”

Weygand no era muy optimista que digamos, el 25 de mayo en una reunión del Consejo de Guerra inicio su exposición de un plan que no ofrecía ninguna perspectiva de éxito en estos términos se expreso Weygand: “hemos de reducir el frente estableciendo una línea que vaya de la costa al Loira, dejando así descubierta el ala derecha y abandonando la línea Maginot, o también constituir un nuevo frente que comprenda la línea Maginot y que deje fuera Paris. Esto significaba intentar contener la invasión defendiendo la derecha o la izquierda de Francia. Poco después Weygand, por propia iniciativa, abandono su plan y rechazo también uno que consistía en un pliegue del frente desde la línea Somme-Aisne a la línea Sena-Marne, para rechazar este plan adujo que; “ la falta de reservas impediría una retirada organizada y ordenada”. Al día siguiente volvió a adoptar la primitiva formula; “Hay que mantener la línea defensiva actual. Esta puede romperse en tal caso las fuerzas que queden cercadas actuaran como diques, todas las unidades deberán combatir con honor y hasta el final.”
¿Pero que pasaría si llegaba a producirse una rendición parcial, considerando que no todos los soldados estarían dispuestos a luchar hasta la muerte? El día 26 de mayo Weygand le dijo al ministro Baudouin: “Si somos derrotados, me tocara a mi la terrible misión de enfrentarme con los alemanes, como sucedió hace 22 años en Reahondes, pero esta vez los papeles habrán cambiado”. Weygand había estado presente en la firma del armisticio alemán.
Pero, ¿cuales eran los planes de Hitler? , ¿atacarían los alemanes Inglaterra, protegidos por un corredor de seguridad? o centrarían sus esfuerzos en aniquilar al ejército francés. Sin duda alguna Hitler, que quería un acuerdo con Gran Bretaña, prefería destruir al ejército francés. Para posteriormente inducir a Gran Bretaña a aliarse con él. El 29 de mayo Hitler informo a los mandos de los grupos de ejércitos, de su decisión de reunir inmediatamente las fuerzas acorazadas para una acción en el sur, tenia que ajustar cuentas con el ejército francés.
Siguiendo las instrucciones dadas las divisiones panzer fueron retiradas de Flandes y Von Bock, tras ordenar al 18º ejercito finiquitar Dunkerke, traslado al 4º, 6º y 9º ejércitos al Somme para extender el frente del grupo de ejércitos de Von Rundstedt compuesto por los ejércitos 2º,12º y 16º, ya situado en el Aisne y el Ailette. Las divisiones panzer fueron agrupadas en cinco, tres de las cuales fueron asignadas a Von Bock y las dos restantes a Von Rundsted.
Bajo el mando de Von Bock, el XV panzerkorps de Hoth tomo posiciones en el Somme inferior, entre la costa y Amiens, hacia el bajo Sena. Los otros dos panzerkorps, el XIV Y el XVI, ocuparon el curso medio del Somme y se pusieron en marcha desde las cabezas de puente de Amiens y Peronne, en dirección a Paris. En una segunda fase el panzergruppe de Guderain compuesto por el XXXIX y el XLI panzerkorps, cruzo el Aisne y avanzo en dirección a Chalons y Sangres, hacia la frontera suiza, para llegar a la retaguardia de la línea Maginot y de los ejércitos situados en el este.
Por su parte Weygand había desplegado su ejército de la siguiente manera: a la izquierda el grupo de ejércitos III de Besson, este debía bloquear los caminos que llevaban a hacia el bajo Sena y Paris, con el 10º ejercito de Altamayer en el sector del bajo Somme. La zona de Amiens-Peronne-Somme seria defendida con el 7º ejército de Frere y la región del Ailette y del Aisne, hasta Neufchatel, seria defendida por el 6º ejercito de Touchon.
En el centro; el 4º ejercito de Requin del grupo de ejércitos IV dirigido por Hutzinger, estaba situado en el Aisne, este ejercito bloquearía la ruta que conducía a Langres, mientras que el 2º ejercito de Freydenberg permanecería al sur de Sedan.
En la derecha, el grupo de ejércitos II de Prelat tenia la misión de defender la línea Maginot y el Rhin con sus tres ejércitos; el 3º dirigido por Conde, el 5º al mando de Bourret y el 8º bajo mando de Laure.
La línea Maginot estaba bien defendida, pero el frente en dirección norte, entre el Mosa y el mar, estaba débilmente defendido. Esta debilidad era más evidente mientras mas se avanzaba hacia el oeste de Francia. En el frente de Aisne las tropas francesas tuvieron tiempo de reorganizarse, lamentablemente las que se encontraban en el Somme no tuvieron tanta suerte. Las tropas francesas no podían sostener el ímpetu alemán, pues sus dos grandes cabezas de puente en la orilla meridional del río, una en Amiens y otra en Peronne, desde donde estaban en situación de efectuar un ataque en cualquier momento. Por otra parte, los huecos producidos por las bajas en los ejércitos franceses hicieron que cada división desplegada se tuviera que ocupar de defender entre 11 y 15 kilómetros de frente.
En cuanto a las fuerzas francesas capaces de la lanzar un contraataque, eran escasas y mal equipadas, por ello y para intentar plantar cara a los panzer Weygand ordeno que se construyeran posiciones defensivas llamadas “erizos”, estas posiciones defensivas se diseminaron por pueblos, bosques y caminos. Estaban dotadas de cañones de 75mm emplazados como antitanques, y podían ser defendidos aunque se les rebasara y se les cercara. El general Requin escribió posteriormente sobre los “erizos”; “Este sistema represento tan solo el ultimo recurso para dar a unas exiguas pero valerosas unidades la posibilidad de defenderse con honor antes de ser arrolladas y eliminadas”.
De Gaulle no estaba de acuerdo con las disposiciones de Weygand y escribió: “Por esta razón no era suficiente que nos empeñáramos una vez mas en una batalla defensiva, análoga a la de 1918, era preciso renunciar a un frente continuo y maniobrar sin descanso”. A si que propuso a Weygand la creación de 2 cuerpos acorazados (Francia disponía aun de 1200 carros de combate), que estuvieran preparados para contraatacar, uno situado al norte de Paris y el otro al sur de Reims para según De Gaulle; “atacar los flancos de las fuerzas acorazadas alemanas que avanzaban, interrumpiendo en parte sus movimientos y entorpeciéndolos en la medida de lo posible”.
Pero la madrugada del día 5 de junio, la Luftwaffe descargo un violento ataque en la retaguardia y en el frente del grupo de ejércitos III. Al mismo tiempo, desde las cabezas de puente otro potente ataque se lanzo sobre la desecha Francia, Hitler anunciaba por radio al mundo entero; “Hoy comienza la segunda gran ofensiva sobre Francia, esta cuenta con nuevos medios que son excepcionales, la victoria esta próxima”. Por su parte el general Weygand dirigió una patética llamada al ejercito francés;” ojala la idea de los sufrimientos de nuestro país infunda en vosotros la firme resolución de resistir al invasor. El destino de la nación y el futuro de nuestros hijos dependen de vuestra valentía y determinación”.
Pronto los alemanes se dieron cuenta de que algo había cambiado en el ejército francés, los soldados acostumbrados ya al combate y encerrados en sus “erizos” resistían valientemente, los cañones de 75 mm causaban estragos en los carros de combate alemanes. Von List escribía:” los franceses están oponiendo una tenaz resistencia. No se advierte ningún signo de abatimiento, estamos asistiendo a una nueva táctica de combate por parte de nuestro enemigo”.
A las 13,00 horas el general Besson envió un mensaje al general Georges en tono optimista; “ya que aunque los alemanes han conseguido abrir una brecha, los “erizos siguen resistiendo”.
Por el oeste donde se encontraba el 10º ejercito francés, el XV panzerkorps, obligado al principio a pararse delante de Hangest, logro alcanzar la segunda línea (Molliens-Vidame), a poco mas de 11km al sur del Somme. En cambio por el centro (el 7º ejercito), los panzer-korps provenientes, de las cabezas de puente logradas en Amiens y Peronne, no lograba progresar. Por el este (6º ejercito), la infantería del 9º ejercito alemán pudo penetrar a través de Ailette, pero fue rechazada en el Chemin des dames. “Nuestras posiciones resistían, pero sentía una duda atroz: ¿la intervención de las reservas seria una ayuda eficaz para destruir las fuerzas acorazadas que habían penetrado en nuestras líneas?, este era el punto vital de la batalla”, escribió Weygand, se trataba de de un problema de vital importancia, el día 6 de junio el 7º ejercito francés, consiguió rechazar los ataques llevados a cabo por los 2 panzer-korp. (El XIV y XVI), pero la resistencia en los flancos fue siendo menos efectiva. Por el oeste el XV panzer-korps de Hoth había roto las defensas erizos del 10º ejercito francés, y por la noche llego a Hornoy y a Orival, desbordando y aislando a las dos divisiones del ala izquierda, incluida la 51 división británica, esta tuvo que retirarse de Abbeville para retirarse a Bresle.
Hacia el este, entre Ailette y el Aisne, el 9º ejercito alemán ocupo el Chemin des Dames, obligando al ejercito 6º francés a retirarse a la orilla meridional del ultimo río.
“A las 18,00 hora s- escribió Weygand- los éxitos del enemigo en nuestros flancos me obligaron a un repliegue a la linea Brele-Avre-Aisne. Con nuestra táctica de resistencia a todo trance, mediante elementos defensivos cerrados, era indispensable evitar infiltraciones enemigas en nuestro despliegue. Pero las reservas de que disponíamos eran demasiado débiles para impedirlo”.
Por la mañana del día 7 de junio, Rommel con su 7ª división panzer, decidió en vista de las experiencias negativas con los “erizos”, decidió eludirlos y avanzo en campo abierto. Así de esta manera brillante, logro alcanzar cuando finalizaba el día Forges-Les Eaux, que se encontraba a unos 60 Km. al sur del Somme, de esta manera se encontraba a menos de 40 Km. de Ruan junto al río Sena.
Un contraataque efectuado por una fuerza reunida rápidamente y compuesta por los restos de una división acorazada, tres divisiones de caballería ligera y una división de infantería al mando del general Petiet, no obtuvo resultado alguno, mientras que al oeste de Forges-Les Eaux la 51ª división británica y el IX cuerpo de ejercito, quedaron aislados del 10º ejercito francés. A las 22 horas el coronel Bourget, comunico a Baudouin por teléfono que se había producido un “incidente táctico” y que los carros alemanes habían llegado a Forges- Les Eaux. Mas tarde Baudouin, escribiría “Deje el teléfono con mano temblorosa y avise a Reynaud, ¿entonces no nos queda ninguna esperanza?, exclamo Reynaud con voz alterada, no, no, no puede ser y se derrumbo en una silla, la batalla esta perdida.”
El 8 de junio, después de haberse abierto paso a través de la barrera formada por las fuerzas inglesas, en Bethune y Andelle, Rommel avanzo hacia Elbeuf, y el 10º ejército francés le permitió abrir la brecha porque las tropas aisladas a la izquierda se retiraron a Le Havre mientras que el grueso de las fuerzas se retiraba a Pontoine. El Sena inferior se encontraba totalmente descubierto, Weygand desesperado ordeno al general Duttour, comandante de la 3ª región militar de Ruan, que improvisara una línea defensiva en el río con sus unidades territoriales, dentro de su desesperación ordeno también que el “Gobierno militar de Paris”, se convirtiera en el “Ejercito de Paris”, a las ordenes del general Hering, que tendría la misión de defender el Sena entre Vernon y Pontoise, el sector este quedaba en manos del 7º ejercito.
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