Al mando del recién creado 8º Ejercito se puso Cuninngham, el 8º ejercito estaba compuesto por XII cuerpo y el XXX cuerpo, que junto con los defensores de Tobruk sumaban 6 divisiones, con 3 brigadas de reserva y 724 carros de combate, a esto hay que sumar 1072 aviones de la RAF mas los 10 escuadrones de Malta. El 18 de noviembre bajo una intensa lluvia se puso en marcha el 8º ejercito, y durante 3 días todo salió bien, parte de la 7ª división acorazada se apodero de Sidi-Rezeg, durante el 21 y 22 Rommel contraataco una y otra vez, en torno al aeródromo de Sidi-Rezeg. En la noche del 22 esta fue conquistada, Auk ordeno retirarse había perdido dos terceras partes de los carros. El 21 con Rommel empeñado en Sidi-Rezeg, Auk ordeno a Cunninngham atacar con XIII cuerpo, que capturaron el cuartel general del Afrika Korps y el 23 estuvieron a punto de recuperar Sidi-Rezeg .
El 24, Auk ordeno a Freyberg y sus neocelandeses atacar en dirección a Sidi-Rezeg, estos llegaron a 8km del aeródromo, las tropas alemanas de la frontera estaban cercadas. Pero estas en un vigoroso contraataque superaron al XXX cuerpo, y estos como Freyberg acumularon numerosas bajas. Rommel decidió tomar la incitaba, agrupo al Afrika Korps y rozando el cuartel general del XXX cuerpo llego a la frontera, allí dividió sus fuerzas en columnas y envió algunas a territorio egipcio, estas causaron estragos en la retaguardia y capturo numerosos prisioneros, pero estas columnas hostigadas desde el aire, la RAF era superior en aquel momento en África, y por destacamentos improvisados, busco refugio en Bardiya virando al norte.
Al día siguiente estas columnas fueron llamadas con urgencia a Sidi-Rezeg, el golpe de Rommel había fallado. Un solo hombre detuvo este golpe Auchinlenk, su sangre fría, saber estar y su dominio del arte de la guerra, le proporcionaron la frialdad para que ante el caos que las fuerzas de Rommel crearon en retaguardia y las insinuaciones de Alan Cuninngham de retirarse, el impasible ordenara: continúen con la ofensiva. Auk el día 23 se traslado, junto con Tedder, al cuartel general del ejercito en primera línea y trasmitió su orden en persona, de esta manera soluciono Auk la crisis y evito la caída de Egipto junto con su capital, además demostró sus grandes dotes de mando en el campo de batalla, de regreso a el Cairo decido sustituir a Cunninngham del cual escribió: muy a pesar mío he llegado a la conclusión de que pese a su comportamiento admirable hasta la fecha , Alan ha empezado a pensar a la defensiva debido a la gran cantidad de carros perdidos. Destacar que Auchinlenk era amigo personal de Alan Cunninngham y de su hermano el comandante en jefe de la armada Andrew Cunninngham, pero esto no peso en su conciencia a la hora de tomar esta decisión, lo cual demuestra la enorme personalidad de Auk. Para sustituirlo pensó en Ritchie de forma interina, su subjefe de estado mayor, decisión que comunico a Londres y que fue apoyada sin reservas por los miembros del gabinete y que se convirtió en nombramiento definitivo al anunciarlo Churchil a la cámara de los lores. No había marcha atrás, para bueno o para malo Ritchie era el comandante en jefe del 8º ejército.
Mientras tanto Freyberg y su división, apoyados por la 1ª brigada de carros presionaban ante Sidi-Rezeg y tras dos días de intensos combates fue nuevamente capturado, al mismo tiempo la guarnición de Tobruk reanudo sus ataques y la noche del 26 estrecharon la mano de su relevo. Rommel llego a Bardiya luchando, atacado en su flanco por la reorganizada 7ª división acorazada. Capturo de nuevo Sidi-Rezeg e hizo retroceder a la división de Freyberg, infligiéndole unas bajas de más de 3000 hombres, hasta la frontera. Ritchie reagrupo sus fuerzas y Rommel intento en contra de lo que hacia habitualmente, concentrar un ataque para hacer una ruptura y rescatar a sus fuerzas cercadas, pero fue rechazado y entonces empezó la retirada genera a la línea de Gazzala. Auchinlenk había vencido, había derrotado a Rommel; Churchill escribió: La victoria de Auk, nos proporciono un alivio, incluso una alegría en el frente del desierto.
El 1 de diciembre Auchinlenk llego al cuartel general de Ritchie y se quedo 10 días supervisándolo, el 10 escribió a Londres el siguiente mensaje: creo que el cerco a Tobruk a sido levantado. En la operación Crusader los Italo-Alemanes perdieron 33.000 hombres y 300 carros, mientras que el 8º ejército perdió 16.000 hombres y 278 carros. Sin embargo las victorias en Gazzala y Sidi-Rezeg no fueron decisivas, la renovación del potencial aéreo por parte del eje, y la perdida de la supremacía marítima en el mediterráneo, lo privaron de los frutos de la victoria. A partir de hay, no se sintió lo bastante fuerte para proseguir la ofensiva, se limito a esperar a Rommel, que moviera ficha el. Mientras él y Ritchie habían ideado una compleja posición defensiva que se extendía desde gazzala a Bir Hacim, compuesto por posiciones fortificadas llamadas “cajas”, defendidos por brigadas y todo cubierto por un extenso campo de minas, detrás del cual situaron al XXX cuerpo mandado por el general Norrie, con las Divisiones Acorazadas 1ª y 7ª (167 carros de combate Grant, 149 Stuart y 257 Crusader) conformando tres brigadas. El XIII cuerpo al mando del general Gott con la 50ª división Northumbrian, las Divisiones 1ª y 2ª Sudafricanas y las Brigadas de carros 1° y 32° (166 carros valentine y 110 matilda), se le asigno el sector norte de la línea Gazzala. En la reserva quedo la 5ª división hindú y la 10 brigada hindú. Rommel ataco el 26 de mayo por la noche, con todo lo disponible, esperando una fácil ruptura la cual consiguió
y con un solo objetivo Tobruk. Auchinlenk telegrafió a Londres sobre las bajas que estaban sufriendo en esta nueva ofensiva de Rommel ; nuestras bajas se calculan de forma aproximada en 10.000 de ellos 8.000 prisioneros, las bajas de la 5ª división hindú ,desconocidas. ¿Qué estaba pasando? Casey ministro de estado en Egipto, escribió a Churchil: confió plenamente en Auk, sus dotes de mando y la forma en que dirige las batallas son excepcionales, lo único que desearía es que pudiera estar en dos sitios a la vez, aquí en el Cairo y en vanguardia de la batalla dirigiendo el 8º ejercito y dejara su mando aquí temporalmente, pero no quiero obligarlo. Es la batalla de Auchinlenk y al el le corresponde tomar las decisiones. Este telegrama de Casey, confirmo las impresiones del propio Churchil, convencido de que Auk tendría que tomar las riendas del 8º ejército y así se lo hizo saber. Pero Auk se negó a su modo de ver, tenía demasiadas obligaciones en el mando de oriente próximo, pues este era enorme ya que abarcaba desde Siria hasta Abisinia. Para él, la batalla de la que dependía todo su trabajo era solo secundaria y una parte mas de sus obligaciones. Su preocupación seguía siendo el norte estaba convencido, de que tarde o temprano, por Turquía vendrían problemas, Así era Auchinlenk sus obligaciones por encima de todo, confiaba en sus subordinados, aunque algunos no estuvieron a la altura en ningún momento. Auchinlenk fue presionado por todos los medios; por el primer ministro, por Casey y termino cediendo, no ceso a Ritchie, pero manejo el los últimos días de la batalla, pero el desastre se avecinaba, y se decidió a tomar el mando directo de la batalla, de echo la salvo y contuvo a Rommel a las puertas de Tobruk. Ordeno a Ritchie, que defendiera la fortaleza a toda costa.
